دليل أعمال الشركات: الفرق بين الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات

عادةً ما يُفسَّر مفهوم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات بشكلٍ خاطئ في عالم الأعمال، على الرغم من أنه يشير فقط إلى انضمام شركتين بأشكال متعددة. ويُعد الفرق الرئيسي بينهما هو كيفية حدوث هذا الانضمام.

حيث يحدث الاندماج عندما تتّحد شركتان مستقلتان لتشكيل كيان جديد، مما يعني أن كلا الطرفين يساهمان في اتخاذ القرارات. وعلى الجانب الآخر، يحدث الاستحواذ عندما تشتري شركة واحدة شركة أخرى، مما يعني أن الشركة المستحوذة تأخذ السيطرة.

تكون عمليات الاندماج ودية، حيث يتفق الطرفان على الشروط، بينما يمكن أن تكون الاستحواذات عدائية، حيث قد لا يوافق الطرف المستهدف على الصفقة. وتهدف كلا العمليتين عادةً إلى توسيع نطاق الشركة وزيادة حصتها في السوق، ما يسعى في النهاية إلى تحقيق قيمة أكبر للمساهمين.

معنى الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات (M&A)

تشير الاندماجات والاستحواذات (M&A) إلى عملية دمج الشركات أو الأصول الرئيسية لشركات معينة من خلال معاملات مالية. يمكن أن تتضمن هذه العمليات عدة أشكال، مثل:

• شراء شركة أخرى بالكامل ودمجها.
• الاندماج مع شركة أخرى لتشكيل كيان جديد.
• الاستحواذ على بعض أو جميع الأصول الرئيسية لشركة ما.
• تقديم عرض مباشر لشراء أسهم الشركة.
• تنفيذ استحواذ عدائي.

تعتبر جميع هذه الطرق من الأنشطة المرتبطة بالاندماجات والاستحواذات. كما يُستخدم مصطلح M&A للإشارة إلى الأقسام في المؤسسات المالية التي تسهل أو تدير مثل هذه الأنشطة.

أنواع الاندماجات والاستحواذات

توجد عدة أنواع شائعة تحت مظلة مفهوم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات، ومنها:

• الاندماجات.
• الاستحواذات.
• توحيد الشركات.
• العروض العامة.
• استحواذ الأصول
• الاستحواذات الإدارية.

والآن سنقدم شرح كامل مع ذكر بعض الأمثلة لنتعمق في فهم كل نوع من هذه الأنواع:

الاندماجات

في عملية الاندماج، توافق مجالس إدارة شركتين على دمجهما وتسعى للحصول على موافقة المساهمين. وتهدف هذه الأنشطة إلى تحقيق فوائد لكلا العلامتين التجاريتين، مما يتيح لكل منهما الاستفادة من نقاط قوتهما الحالية في الشركة الجديدة والاستمتاع بحصة أكبر في السوق.

على سبيل المثال: في عام 2024، أعلنت شركة HBC القابضة عن استحواذها على مجموعة Neiman Marcus ودمجها مع علامة تجارية أخرى تملكها، وهي Saks Fifth Avenue. وبذلك، أصبحت تمتلك Neiman Marcus وBergdorf Goodman وSaks، لكن حصتها من مبيعات التجزئة تراجعت نتيجة زيادة التسوق عبر الإنترنت وتراجع المتاجر التقليدية.

لذا يهدف هذا الاندماج إلى توحيد ثلاث علامات تجارية معروفة (Saks وNeiman Marcus وBergdorf Goodman) تحت علامة فاخرة واحدة تُسمى Saks Global، مما يسهل التنافس مع عمالقة التجارة الإلكترونية.

كيفية هيكلة الاندماجات

في سياق مفهوم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات، يمكن هيكلة الاندماجات بطرق مختلفة حسب العلاقة بين الشركتين المعنيتين في الصفقة، ومنها:

• الاندماج الأفقي: يحدث عندما تندمج شركتان تتنافسان مباشرةً وتشاركان نفس خطوط الإنتاج والأسواق.
• الاندماج العمودي: هو نوع من الاندماج يحدث عندما تتحد شركة مع موردها، مثل استحواذ مصنع آيس كريم على المورد الذي يقدم له أكواب الآيس كريم.
• الاندماجات المتجانسة: يجمع بين شركتين تخدمان نفس قاعدة العملاء بطرق مختلفة، مثل شركة تصنيع التلفزيونات وشركة الكابلات.
• الاندماج لتوسيع السوق: يتم عندما تندمج شركتان تبيعان نفس المنتجات في أسواق مختلفة.
• الاندماج لتوسيع المنتج: يحدث عندما تندمج شركتان تبيعان منتجات مختلفة ولكنهما مرتبطتان في نفس السوق.
• التكتل: يتمثل في اندماج شركتين لا تشتركان في أي مجالات عمل مشتركة.

الاستحواذات

في الاستحواذ المباشر، تحصل الشركة المستحوذة على حصة الأغلبية في الشركة المستهدفة، دون تغيير اسمها أو تعديل هيكلها التنظيمي. في بعض الحالات، قد تطلب الشركة المستهدفة من المشترين ضمانات بأن تبقى قادرة على الوفاء بالتزاماتها المالية لفترة بعد الاستحواذ، وذلك باستخدام قرار “التبييض”. وغالبًا ما يتيح الاستحواذ للشركة المستحوذة الانتقال إلى صناعة جديدة أو ذات صلة، ما يوسع عروضها من خلال الاستفادة من قاعدة العملاء والخدمات الموجودة لدى الشركة المستهدفة.

مثال على ذلك: استحواذ شركة أمازون على شركة وول فودز في عام 2017، ما سمح لأمازون بالتوسع في خدمات توصيل البقالة ودخول سوق الزبائن المهتمين بالصحة. كما استفادت وول فودز، التي كانت تفقد حصتها في السوق لصالح سلاسل بقالة بأسعار أقل، من قاعدة العملاء الواسعة لأمازون وسهولة الاتصال مع المستهلكين.

الاستحواذات العمودية مقابل الاستحواذات الأفقية

بعد أن تطرقنا في مفهوم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات إلى فهم الاندماجات وكيفية هيكلتها، سنتناول الآن نوعي الاستحواذات العمودية والأفقية. حيث تُعتبر هذه الاستراتيجيات من الطرق التي تستخدمها الشركات لتعزيز موقعها بين المنافسين:

• تشير الاستحواذات الأفقية إلى الاستحواذ على أعمال ذات صلة. يتمثل هذا النوع من الاستحواذ في استيلاء شركة على أخرى تعمل على نفس المستوى في سلسلة القيمة في الصناعة. على سبيل المثال، قامت شركة ماريوت إنترناشونال بالاستحواذ على شركة ستاروود للفنادق والمنتجعات العالمية.
• من ناحيةٍ أخرى، تشير الاستحواذات العمودية إلى عملية الاستحواذ على العمليات التجارية ضمن نفس العمود الإنتاجي. في هذا النوع من الاستحواذ، تتحكم الشركة في واحدة أو أكثر من المراحل الرئيسية في إنتاج أو توزيع منتجاتها. على سبيل المثال، استحوذت شركة أبل على شركة أوثنتيك، التي تصنع تقنية مستشعر بصمة الإصبع التي تُستخدم في هواتف آيفون.

كيفية تمويل الاستحواذات

يمكن للشركة شراء شركة أخرى من خلال:

• النقد، أو الأسهم، أو تحمل الديون، أو مزيج من الثلاثة.
• أحيانًا، قد تقدم المصارف الاستثمارية المشاركة في بيع إحدى الشركات تمويلًا للشركة المشترية. يُعرف هذا التمويل باسم “التمويل المدمج”، ويهدف إلى تقديم عروض أكبر وفي الوقت المناسب.

في الصفقات الصغيرة، من الشائع أن تستحوذ شركة على جميع أصول شركة أخرى. على سبيل المثال، تشتري شركة X جميع أصول شركة Y نقدًا، مما يعني أن شركة Y ستبقى فقط بالنقد (وبالديون، إن وجدت). في النهاية، ستقوم شركة Y بتصفية أصولها أو الدخول في مجالات عمل أخرى.

توحيد الشركات

في عملية توحيد الشركات، تندمج شركتان أو أكثر لزيادة حصتهما في السوق والقضاء على المنافسة. على سبيل المثال: قامت فيسبوك بتعزيز هيمنتها على وسائل التواصل الاجتماعي من خلال استحواذها على شركات أخرى كانت تملك نماذج أعمال واعدة.

وكان بإمكانها أن تصبح منافسة لفيسبوك. مثال على ذلك هو استحواذ فيسبوك على إنستغرام في عام 2012 مقابل مليار دولار، حيث استمرت إنستغرام في العمل كشركة منفصلة تحت الشركة الأم فيسبوك (الآن ميتا بلاتفورمز).

العروض العامة

في العرض العام، تقدم شركة ما عرضًا لشراء الأسهم المتبقية لشركة أخرى بسعر محدد بدلاً من السعر السوقي. تتواصل الشركة المستحوذة مع مساهمي الشركة الأخرى مباشرةً، متجاوزة إدارة الشركة ومجلس إدارتها.

على سبيل المثال: في عام 2008، قدمت شركة جونسون آند جونسون عرضًا للاستحواذ على شركة أومريكس للبيوتكنولوجيا مقابل 438 مليون دولار. وافقت الشركة على العرض وتم إغلاق الصفقة بنهاية ديسمبر 2008.

استحواذ الأصول والاستحواذات الإدارية

في استحواذ الأصول، تشتري شركة ما مباشرةً أصول شركة أخرى. يجب على الشركة التي يتم الاستحواذ على أصولها الحصول على موافقة مساهميها. ويكون شراء الأصول شائعًا خلال إجراءات الإفلاس، حيث تتقدم الشركات بعروض لشراء أصول مختلفة من الشركة المفلسة، التي يتم تصفيتها عند انتقال الأصول إلى المالكين الجدد.

أما في الاستحواذ الإداري، المعروف أيضًا باسم الشراء المدعوم من الإدارة، يشتري التنفيذيون في شركة ما حصة مسيطرة في شركة أخرى، مما يجعلها شركة خاصة. غالبًا ما يتعاون هؤلاء التنفيذيون السابقون مع ممولين أو مسؤولين سابقين من الشركات للمساعدة في تمويل الصفقة. يتم تمويل هذا النوع من المعاملات بشكلٍ غير متناسب من خلال الديون، ويجب أن يوافق غالبية المساهمين عليها.

على سبيل المثال: في عام 2022، قام الرئيس التنفيذي لشركة تسلا، إيلون ماسك، بشراء تويتر مقابل 44 مليار دولار، مما جعل الشركة خاصة. شملت الصفقة تمويلًا بقيمة 25.5 مليار دولار من قروض الهامش والديون.

أبرز الأمثلة على الاندماجات والاستحواذات

على الرغم من وجود العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات، إليك اثنان من أبرزها على مر السنين:

• الاندماج: Exxon and Mobil.
• الاستحواذ: AT&T Buys Time Warner.

وفيما يلي شرح مفصل لكل مثال من هذه الأمثلة:

الاندماج: Exxon and Mobil

أكملت شركة إكسون كورب وموبيل كورب اندماجهما في نوفمبر 1999 بعد الحصول على موافقة لجنة التجارة الفيدرالية (FTC). كانت إكسون وموبيل من بين أكبر منتجي النفط في الصناعة قبل الاندماج. أسفر هذا الاندماج عن إعادة هيكلة كبيرة للكيان المدمج، والتي شملت بيع أكثر من 2400 محطة وقود عبر الولايات المتحدة. ويُتداول الكيان المشترك تحت اسم إكسون موبيل كورب (XOM) في بورصة نيويورك (NYSE).

الاستحواذ: AT&T Buys Time Warner

في 15 يونيو 2018، أكملت شركة AT&T Inc. (T) استحواذها على شركة Time Warner Inc وفقًا لموقع AT&T. ومع ذلك، بسبب تدخل الحكومة الأمريكية لمنع الصفقة، انتقلت القضية إلى المحاكم. وفي فبراير 2019، أصدرت محكمة الاستئناف قرارًا يسمح باستحواذ AT&T على تايم وارنر.

حيث حقق الاستحواذ الذي بلغت قيمته 42.5 مليار دولار توفيرًا في التكاليف للكيان المدمج بلغ 1.5 مليار دولار، بالإضافة إلى زيادة في الإيرادات بقيمة مليار دولار. وفي 17 مايو 2021، أعلنت AT&T أنها ستفصل قسم وارنر ميديا وتدمجه مع شركة ديسكفري.

كيفية تقييم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات

تقوم كل من الشركات المعنية في صفقة الاندماج أو الاستحواذ بتقييم الشركة المستهدفة بشكلٍ مختلف. من الواضح أن البائع سيُقيم الشركة بأعلى سعر ممكن، بينما سيحاول المشتري شراءها بأدنى سعر ممكن. ولحسن الحظ، يمكن تقييم الشركة بشكلٍ موضوعي من خلال دراسة الشركات المماثلة في نفس الصناعة، والاعتماد على المقاييس التالية:

• نسبة السعر إلى الأرباح (P/E Ratio).
• نسبة قيمة المنشأة إلى المبيعات (EV/Sales)
• التدفق النقدي المخصوم (DCF)
• تكلفة الاستبدال

والآن لنتعرف على كيفية حساب كل واحدة من هذه المقاييس:

نسبة السعر إلى الأرباح (P/E Ratio)

تُعتبر نسبة السعر إلى الأرباح (P/E Ratio) أداة تقييم مهمة لتحديد قيمة الشركة. تُحسب هذه النسبة من خلال قسمة سعر السهم الحالي على الأرباح لكل سهم (EPS). عند تقديم عرض للاستحواذ، تستخدم الشركة المستحوذة هذه النسبة لتحديد السعر الذي يجب أن تقدمه للشركة المستهدفة. إذا كانت نسبة P/E للشركة المستهدفة أعلى من متوسط الصناعة، فقد تُعتبر هذه الشركة جذابة أكثر.

يوفر فحص نسب P/E لجميع الشركات المنافسة في نفس القطاع للشركة المستحوذة فكرة واضحة عن الأسعار المعقولة. على سبيل المثال، إذا كانت النسب تتراوح بين 15 و20، فقد تختار الشركة تقديم عرض يتراوح بين 18 و22 لجذب المساهمين وتحقيق صفقة ناجحة.

نسبة قيمة المنشأة إلى المبيعات (EV/Sales)

تُستخدم نسبة قيمة المنشأة إلى المبيعات (EV/Sales) لتقييم قيمة الشركات من خلال مقارنة القيمة الإجمالية للشركة بمبيعاتها السنوية. تُحسب هذه النسبة بقسمة قيمة المنشأة، التي تشمل القيمة السوقية للأسهم والديون، على الإيرادات. وتُعتبر هذه النسبة شاملة لأنها تعكس الأعباء المالية للشركة.

عند الاستحواذ، تستخدم الشركة المستحوذة نسبة EV/Sales لتحديد قيمة الإيرادات التي تحققها الشركة المستهدفة. وتأخذ الشركة بعين الاعتبار أيضًا نسبة السعر إلى المبيعات (P/S) للشركات المماثلة في الصناعة. إذا كانت نسب P/S تتراوح بين 2 و4، فإن ذلك يساعد على تحديد عرض تنافسي، مما يزيد من فرص نجاح الصفقة ويعزز التحليل المالي.

التدفق النقدي المخصوم (DCF)

يعتبر DCF أداة تقييم رئيسية في صفقات الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات، حيث يحدد تحليل التدفق النقدي المخصوم (DCF) القيمة الحالية للشركة بناءً على تقديرات التدفقات النقدية المستقبلية.

ويتم خصم التدفقات النقدية الحرة المتوقعة [صافي الدخل + الاستهلاك/الإهلاك (النفقات الرأسمالية) + التغير في رأس المال العامل] من القيمة الحالية باستخدام متوسط تكلفة رأس المال المرجح (WACC) للشركة. يُعتبر تحليل DCF معقدًا، ولكن قلة من الأدوات التي يمكن أن تنافس هذه الطريقة في التقييم.

تكلفة الاستبدال

في بعض الحالات، تستند عمليات الاستحواذ إلى تكلفة استبدال الشركة المستهدفة. لنبسِّط الأمر، نفترض أن قيمة الشركة هي ببساطة مجموع جميع تكاليف المعدات والموظفين. وبالتالي يمكن للشركة المستحوذة أن تطلب من الشركة المستهدفة البيع بهذا السعر، أو ستقوم بإنشاء منافس بنفس التكلفة.

بالطبع، يستغرق تجميع إدارة جيدة، والحصول على العقارات، وشراء المعدات المناسبة وقتًا طويلاً. لذا ستبدو هذه الطريقة في تحديد السعر غير منطقية في صناعة الخدمات حيث يصعب تقييم وتطوير الأصول الرئيسية (الأشخاص والأفكار).

تأثير الاندماجات والاستحواذات على المساهمين

عمومًا، في الأيام التي تسبق عملية الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات، تطرأ بعض التأثيرات على المساهمين مثل سعر السهم، القرارات، والمساحة التصويتية وغيرها. وفيما يلي بعض الأمثلة على هذه التأثيرات:

• يشهد مساهمو الشركة المستحوذة انخفاضًا مؤقتًا في قيمة أسهمهم. في المقابل، ترتفع عادةً قيمة الأسهم في الشركة المستهدفة. يعود ذلك غالبًا إلى أن الشركة المستحوذة ستحتاج إلى إنفاق رأس المال لشراء الشركة المستهدفة بسعر أعلى من أسعار الأسهم قبل الاستحواذ.
• بعد أن تدخل عملية الاندماج أو الاستحواذ حيز التنفيذ رسميًا، عادةً ما تتجاوز أسعار الأسهم قيمة سهم كل شركة على حدة خلال المرحلة التي سبقت الاستحواذ.
• في ظل الظروف الاقتصادية المواتية، يميل مساهمو الشركة المدمجة إلى تحقيق أداء إيجابي طويل الأجل وتوزيعات أرباح مرضية.
• ومع ذلك، قد يعاني مساهمو كلا الشركتين من تآكل في قوة تصويتهم بسبب زيادة عدد الأسهم المصدرة خلال عملية الاندماج. تكون هذه الظاهرة واضحة بشكلٍ خاص في حالات الاندماج بأسهم، حيث تقدم الشركة الجديدة أسهمها مقابل أسهم الشركة المستهدفة، وفقًا لمعدل تحويل متفق عليه.
• يواجه مساهمو الشركة المستحوذة خسارة هامشية في قوة تصويتهم، بينما قد يشهد مساهمو الشركة المستهدفة الأصغر تآكلًا كبيرًا في قوتهم التصويتية في ظل تجمع أكبر من المساهمين.

في الختام، يُعتبر مفهوم الاندماج والاستحواذ بالنسبة للشركات أداة استراتيجية قوية تسعى من خلالها لتحقيق النمو والتوسع في الأسواق التنافسية. من خلال دمج الموارد والخبرات، يمكن لهذه الشركات تعزيز كفاءتها وزيادة حصتها السوقية. كما تلعب هذه العمليات أيضًا دورًا حيويًا في إعادة هيكلة الصناعات وتكييفها مع التغيرات الاقتصادية والتكنولوجية.